Bychenko Андрю, ръководител на правния отдел
В момента, в много общества, на Съвета на директорите има характер на официално установена тялото на социален контрол, тъй като тя изглежда да е както на закона и устава той трябва да бъде създаден.
Не всички акционери (участници) имат необходимите умения и време за извършване на оперативното управление на общество, което често води до загуби и понякога в несъстоятелност общество. Въпреки това, както се оказва по-късно, може да бъде избегната, и в допълнение, и да получите значителни загуби на печалба за тези контроли до стандарт.
При определени обстоятелства, Съветът на директорите може да бъде много ефективно управление на тялото, което позволява да се реши като стратегически и контролиращ характер и да споделят тежестта с изпълнителния директор на ръководството на предприятието.
Въз основа на нашия опит, подобряване на ефективността на Съвета на директорите, допринася за:
Избор на Съвета на директорите на кандидатите, които отговарят на определени изисквания за квалификация;
Въведение в набирането на персонал, последното удостоверяване на съответствието на корпоративния секретар на пощенската служба, която ще изпълнява организационни функции за свикването и работата на Съвета на директорите;
Материалните стимули на членовете на Съвета на директорите по време на мандата им;
Е ясно разпределение на компетенциите на висши мениджъри (главен изпълнителен директор, неговите заместници), на Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите (участници), както и тяхната независимост една от друга;
Наличието на изготвената реда за разрешаване на конфликтни ситуации, както сред членовете на Съвета на директорите, както и в отношенията между Съвета на директорите и мениджърския персонал.
За прилагането на посочените по-горе механизми за подобряване на работата на Съвета на директорите трябва да бъдат одобрени в позиция общество на общото събрание на акционерите, на позицията на Съвета на директорите, на позицията на главен изпълнителен директор на компанията, която трябва да включва:
1. Изискванията за квалификация на членовете на Съвета на директорите.
Често акционерите (членове), номинирани членове на Съвета на директорите, въз основа на принципа "той е мой приятел и аз му вярвам" или "Знам го, за да работят в друга компания." Не винаги тези кандидати са компетентни в сферата на дейност на дружеството, те не знаят характеристиките на пазара в тази област, а понякога дори са доста посредствени мениджъри, което ще доведе обществото до много слаби финансови резултати в бъдеще.
Така че, един от по-голямата част от членовете на управителните съвети на най-големите текстилни компании в региона на Москва дори не са със средно специално образование. Естествено всички тези членове на Управителния съвет бяха или училище или армията приятели акционери. Резултатите от ръководството на дружеството е било приемането на голям брой погрешни решения, а не решения, които бяха необходими, за да причинят значителни вреди на обществото.
Осигуряване в позицията на Съвета на директорите на изискванията за квалификация за членове на съвета на директорите, компанията намалява до минимум рисковете, свързани с участие в управлението на фирмата некомпетентни хора, а оттам и рискът, че загубите на дружеството, в резултат на този контрол.
Тези изисквания за квалификация, са:
(А) присъствието на висше образование или диплома по дейността на дружеството;
(B) за наличието на трудов стаж в бранша за най-малко на определен брой години;
(C) наличието на управленски опит и лидерство на средни и големи трудови групи не по-малко от 3 (три) години.
2. ясен детайл от корпоративния секретар на свикване и провеждане на заседанията на Съвета на директорите функции.
На практика, много често има ситуации, в които на борда на директорите не могат да заседават и вземат решения, които са икономически значими за проблемите на обществото, което се дължи на факта, че някои от членовете на борда не са били уведомени за времето и мястото на срещата, или те, не са били е необходимо за приемане на определени информационни решения. Това е така, защото председателят на борда на директорите не винаги имат време да търсите и уведомяване на всички членове на Управителния съвет за времето и мястото на срещата, тъй като някои от членовете на Съвета на директорите, по силата на своята дейност в други организации, може да не са налични в мястото им на постоянно пребиваване.
В резултат на липсата на уведомяване на борда на директорите на мястото и времето на срещата на Съвета на директорите е отсъствието им от заседанието, а в някои случаи това води до липса на кворум за заседанието. Последствията разкъсан среща на борда е да не се правят на важни стратегически решения.
Най-често, председателят на съвета на директорите не разполага с необходимите правни познания в областта на корпоративното право и практика в нашата страна. Това води до нарушения на закона в процеса на свикване и провеждане на Съвета на директорите на дружеството.
Освен това, Съветът на директорите се състои често в нарушение на законовите изисквания, които могат да доведат до обезсилване на Съвета на директорите. Много често, този инструмент се използва от нападателите да провежда корпоративна война, което може да доведе до загуба на контрол на акционерите (участниците) като контрола върху обществото и върху неговите активи.
В нашата практика, е случай, в който член на дружество съвета на директорите, не са участвали в заседанието на съвета на директорите изправени пред предизвикателството на Съвета на директорите на Дружеството за одобряване на значителна външнотърговска сделка, че обществото в момента на признаване на решенията на съвета на директорите вече е успяла да сключи невалиден. Основания за признаване на Съвета на директорите решение невалиден беше съществено нарушение на процедурата за свикване на заседанията на Съвета на директорите, одобрени в дадено общество на общо събрание на акционерите ниво.
Определени външнотърговски договори са били предписани строги наказания за неизпълнение на условията на договора и едностранно отхвърляне на договора, в резултат на което, причинени значителни загуби за обществото.
Горният проблем, предназначени за решаване на заверено корпоративен секретар, чиито задължения ще включват:
(А) за наблюдение на движението на членове на Съвета на директорите на надлежно уведомен за времето и мястото на провеждане на заседанието;
(B) за предоставяне на членовете на Съвета на директорите на необходимите материали и информация за приемането на определени решения;
(C) поддържане на протоколите от заседанията на Съвета на директорите в съответствие с приложимото към момента на заседанието на законодателството.
Тези права и отговорности на корпоративен секретар Необходимо е също така да се предвиди в позицията на корпоративен секретар, в длъжностната му характеристика и трудов договор.
3. Редът и количеството на материала, за насърчаване на членовете на Съвета на директорите
В руското законодателство решението за материално стимулиране на членовете на съветите, посочени по преценка на акционерите (участниците), така че в много общества, членове на Управителния съвет не получават възнаграждение, или да го получат като фиксирана сума, т.е. независимо от резултатите на дружеството.
В такава ситуация, членовете на управителния съвет нямат интерес в управлението на дружеството (те не идват, за да присъстват на заседанията на Съвета на директорите, като се има предвид, че е загуба на време, не се стремят да се рови в проблемите, пред които обществото и да се направи стратегически и тактически решения, за да отговори на тези предизвикателства, както и те не са склонни да се увеличи печалбата на дружеството), тъй като те или не се получи над него, или те ще получат силен парично обезщетение и стотинка повече, независимо от резултатите.
Въпреки това, както показва практиката, ако нивото на доходите на членовете на Съвета на директорите да се постави в зависимост от:
- броя на срещите, в които участват членът на борда (в този случай в позицията на съвета на директорите има смисъл да се осигури наличието на график на заседанията на Съвета на директорите);
- размерът на печалбата, получена от фирмата за определен период от време;
- липса на обжалваните решения.
след това на Съвета на директорите да доведе до значителни финансови интереси в управлението на дружеството и, като следствие, в печалбата на компанията.
Най-горе система за материално стимулиране ни предложи големи логистична компания, чиято печалба е нараснала с 20% през последната година.
4. Определяне на изчерпателен списък на правомощията на членовете на съвета на директорите на фирмата.
Руското законодателство по принцип регламентира правомощията на съвета на директорите, обаче, някои от тези правомощия от страна на Хартата могат да бъдат прехвърлени на общото събрание и напротив, някои от правомощията на общото събрание на Хартата могат да бъдат делегирани на борда на директорите.
На практика често има ситуации, когато на компанията чартърен разтвор на същите въпроси от компетентността на различни администрации. Това се дължи на факта, че повечето компании при регистриране се основава на модел устав и да започнат своите "Билд" необходимите условия за дейността им, като се игнорира образувани в резултат на "устрем" на противоречията.
Така се оказва, че приемането на същите решения могат да бъдат отнесени към компетентността и на общото събрание на акционерите и на борда на директорите. Ако е необходимо, приемането на такива решения, възниква въпросът, на чиято компетентност е приемането на решение.
Нещо повече, тези противоречия в устава се използва често нападателите, за признаване на някои решения за корпоративна администрация невалидни, а в действителност, тези решения могат да бъдат стратегически важни за компанията. Като резултат от признаването на такива решения невалидни, в едно общество могат да бъдат засечени управление и загубил контрол над активите.
Например, един основен сладкарски изделия фабрика, разположена в Централния федерален окръг, опитвайки се да защитят своите активи срещу Похитителите, ги продават на различни контролира своите акционери. Решенията за одобряване на тези сделки, според Устава важи както за компетентността на съвета на директорите и на общото събрание. Ние се възползва от тези обстоятелства "неприятелски" акционери, признава всички сделки на разпореждане с активи, като невалидни, за да се получи пълен контрол над активите на завода.
По този начин, за по-ефективно управление на обществото трябва да е на ясно разделение на правомощията на управителните органи, които трябва да се отрази не само в позицията на съвета на директорите, но и в устава на дружеството, както и в разпоредбите за общото събрание на акционерите на дружеството.
5. Методите за разрешаване на конфликти
На практика, има ситуации, в които на борда не може да предприемат никакви действия, тъй като на равенство на гласовете за и против него. Императивна норми на законодателството по този въпрос не е, и не е само споменаването на факта, че според харта председател глас на компанията може да бъде от решаващо значение.
Както бе споменато по-горе, решението на едни и същи въпроси, може да бъде отговорност на различните органи, което би довело до конфликт на правомощия на различни държавни органи.
Много от членовете на съвета на директорите в конфликтна ситуация може съзнателно игнорира среща на членовете на Съвета на директорите, като по този начин се нарушава тяхното изпълнение, поради липса на кворум, което може да доведе до спиране на дейността на дружеството или съществено да попречи на решения, които са от жизненоважно значение за обществото.
По този начин, се препоръчва в "начини за разрешаване на конфликти", за да се осигури следното:
(А) на решаващ глас на председателя на заседание на съвета на директорите с еднакъв брой гласове;
(B) при липса на кворум на заседание на Съвета на директорите за повече от 3 пъти подред, Съветът на директорите взема решение за провеждане на извънредно общо събрание на акционерите да избере нов Съвет на директорите.
Тези разпоредби следва да бъдат отразени в устава на дружеството.
За ефективно и успешно разрешаване на конфликти изисква всички потенциални участници в такъв конфликт преди това са знаели "правилата на играта".
Следва да разработят и приемат вътрешни правила за разрешаване на конфликта правомощията на управителните органи.
Тази ситуация може да съдържа:
- определение за управление на конфликти органи;
- документално процедура фиксиране в конфликт;
- Официалният (препоръчително - корпоративен секретар), която има право да събира информация за възникнали конфликта;
- реда на създаването и работата на специална комисия, която да направи препоръки за разрешаване на конфликта;
- управителен орган на дружеството, упълномощен за разрешаване на конфликта, което е настъпило;
- засилване на отговорностите на всички страни в конфликта да спазват решението на упълномощен орган.
Свързани статии